有天王周杰伦护身的公司，要上市也不是那幺容易！4月11日，港交所官网显示，巨星传奇集团又提交了上市申请资料，此前在2021年9月、2022年3月和2022年10月公司三次交表，但都因财务资料过期而失效。此次公司将财务资料从截至2022年半年末更新到截至2022年末。

巨星传奇披露期主要收入来源是靠周杰伦带流量的一款微商产品——“魔胴防弹咖啡”，主打减肥减脂，因不菲的售价和高毛利率，2019年该咖啡业务占到公司营收的83%。但是该款产品从上市起争议就比较大，有消费者认为能减肥并分享经验，有的则认为是妥妥的“智商税”。伴随争议声，魔胴咖啡近两年销售情况急转直下，销售额从2020年的3.33亿元来到2022年的1.51亿元，腰斩不止。

从商业模式来看，巨星传奇更像是一个“集成商”。流量严重依赖周杰伦，周杰伦母亲和经纪人方面也被认定为控股股东之一。咖啡等微商产品则是全部外包生产，为一家叫衡美集团的公司。公司渠道也不是自己的，而是采取“分销商+经销商”的多级分销模式。披露期公司基本面相对脆弱，业绩波动较大。

因庞大的多级分销网络及加价，公司总经销商昆山汀奢一度被所在地的昆山市场监管局调查，理由是涉嫌传销，所幸没有最终被认定。至记者发稿，有消息称巨星传奇已通过聆讯，但港交所网站并未显示。

左手明星IP运维右手微商销售

“周杰伦”三方面赋能

从招股书的介绍看，很难几句话说清楚巨星传奇的商业模式和主营业务，既不是传统的围绕明星搞包装策划及衍生业务，也不是一般的微商新零售。巨星传奇将两者深度绑定：一方面运维开发及提升明星及其IP的流量，另一方面通过微商等渠道销售高毛利产品来变现，形成闭环。

不难发现，这一商业模式的核心就是“演唱会及媒体内容、IP创造、许可及授权”，他可以做三方面赋能，一是赋能产品品牌建设（比如最大单品魔胴咖啡）；二是赋能新零售分销网络，三是赋能流量和消费者获取。

而最大的IP就是“周杰伦”，在公司这份700多页（包含待编撰空白内容）的招股书申报稿中，“周杰伦”这三个字出现了366次，也就是说基本是每两页就要提及一次。公司称，“于2019年及2020年，我们的大部分专有明星IP均围绕在华语社区享誉20多年的超级巨星周杰伦先生为中心”。“我们与周杰伦先生的艺人经纪公司杰威尔音乐签订为期十年的IP授权协议”。

自2021年以来，其尝试实现明星组合多元化，以扩大IP库，“我们已建立一个由对我们独有的明星IP感兴趣的用户组成的社区，彼等活跃在以此类IP为中心的私域流量中”。

但主要收入贡献还是来自“周杰伦”，一是“新零售”卖产品的贡献，2019至2022年贡献度为83%、72.8%、64.8%及45.2%；二是以周杰伦为中心或其作为表演者参与的IP创造及营运贡献，期间贡献度分别为5.7%、19.6%、9.1%及13.3%。两块收入合计，“周杰伦”贡献占营业收入比重达到88.7%、92.4%、73.9%、58.5%。

基于此，股权上也体现出周杰伦的影子。马心婷、杨峻荣、叶惠美、陈中是巨星传奇上市主体的控股股东，四人已经签订了一致行动协议，合计持股64.47%。叶惠美是周杰伦的母亲，杨峻荣是周杰伦的经纪人，也是周经纪公司杰威尔音乐公司的负责人，马心婷是周杰伦多年的商业合作伙伴，陈中则是周杰伦经纪公司的董事。

魔胴咖啡陷智商税质疑

近两年销售额猛降55%

如果说“周杰伦”是巨星传奇集团商业模式的核心，那么“魔胴防弹咖啡”则是公司实现商业变现的产品核心。“魔胴”两字在招股书中出现461次，比“周杰伦”的出现频率还要高。

招股书显示，“我们新零售业务的大部分收入来自魔胴咖啡的销售，其中我们于2019年

4月开始在全国范围内分销魔胴咖啡”。据悉，魔胴咖啡属于防弹咖啡品类，防弹咖啡的概念最早于2004年在美国提出，2016年防弹咖啡在中国开始商业化运营。防弹咖啡源自“生酮”健康管理制度的产品概念。所谓生酮饮食，指的是在限制碳水摄入的情况大量燃烧脂肪。

在包括公司“魔胴防弹咖啡(巨星行动)运营中心”网站以及小红书等社区，该产品或明或暗地与减肥有关。

中国基金报记者注意到，魔胴咖啡卖得并不便宜，官网一盒7小包的冲调咖啡强制绑定一瓶“草莓泡泡”，售价298元，而官网推荐“三盒咖啡+三瓶草莓泡泡”，价格894元。以此计算，一小包咖啡加一瓶“草莓泡泡”价格在42.57元。记者询问可否单买咖啡，客服人员称“草莓泡泡”是增强效果的辅助产品，要一起售卖。

招股书显示，以魔胴咖啡为主的健康管理产品板块毛利率高达71.6%，需要注意的是，这还只是体现公司卖给分销商的毛利率，而非终端毛利率。

但该款价格不菲的产品，与“减肥”的宣传同时出现的也有不少“智商税”的质疑。更有媒体直接质疑其涉嫌“虚假宣传”。据澎湃，魔胴咖啡的生产许可证号为SC12433011007301，是杭州衡美食品科技有限公司生产的固体咖啡饮料，该产品只是普通食品。

而衡美集团这家公司，也出现在公司的招股书中，为公司咖啡产品的唯一外包供应商。公司称“衡美集团为我们截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度各年最大的供应商，向衡美作出的采购额分别占同期我们总采购额约48.1%、31.2%及23.2%”。

招股书显示，2019年-2022年，魔胴咖啡的销售收入分别为7190万元、3.33亿元、2.28亿元、1.51亿元，最近两个年度收入均出现明显下滑，同比减幅分别为31.53%、33.77%，两年时间销售额下降55%。2021年，其魔胴咖啡整体销量是71.1万盒，2022年销量下跌至46万盒。

渠道也不是自己的

近2万经销商曾陷传销调查

除了集成明星IP和外包产品，公司的销售渠道也不是自己的，而是高度依赖一家由自然人李婷经营的公司“昆山汀奢”。招股书称，李婷是昆山汀奢的关键人员，“一直与我们密切合作”：一是建立、开发及管理昆山汀奢分销产品的分销网络；二是自魔胴咖啡推出以来，为扩大分销网络进行产品推广。

公司聘请分销代理昆山汀奢协助进行分销商管理及有关销售的培训，以及根据公司与其订立的总分销协议进行销售和市场营销活动。为协助公司进行分销商管理，昆山汀奢与公司的分销商订立分销协议，公司的分销商负责监控各自的经销商。

招股书显示，2018年、2019年、2020年及2021年，公司的分销网络分别由36名、74名、575名及699名分销商以及639名、2719名、16519名及18871名经销商组成。而截至2022年12月31日，公司分销网络包括742名分销商及16044名经销商。不难发现，公司的分销商和经销商极不稳定，波动非常大。2022年来看，增加了2545个经销商，但减少了5372个，净减少2800余个。

庞大的多级分销网络加不菲的售价，公司一度被质疑成传销。

公司称，“因无端指控我们从事传销活动，我们在2020年及2021年收到了两个四线城市的当地市场监管局发出的两份诉前资产保全令”。根据上述诉前资产保全令，公司在若干银行账户中的部分资金被冻结。

具体来看，2020年6月，昆山市场监管局以涉嫌传销为由，冻结巨星传奇旗下昆山巨星行动、巨室文创（昆山）、昆山杰申及昆山斯达普商业管理有限公司（该公司于2020年9月出售前为其附属公司）的银行账户，以及总经销商昆山汀奢、李婷及Chen Xianzhao（李婷的配偶）的若干银行账户。2021年5月，昆山市监局再度冻结属于昆山巨星行动及北京巨星传奇、昆山汀奢、李婷及一名分销商的若干银行账户。

幸运的是，相关部门在上述事项中采取的行动不涉及行政处罚，仅用于维持现状以待进一步调查。根据昆山市场监督管理局的审查意见，公司的社交电子商务活动不构成“中国法律法规下的传销”。

开拓刘畊宏等多元化IP

方文山担任首席文化官

公司也显然意识到严重依赖周杰伦带来的风险，近年有采取一些丰富明星IP的动作，包括开拓庾澄庆以及此前突然爆火的刘畊宏等。

招股书称，“我们受限于周杰伦先生（彼一直并将继续对我们产生影响）的关键人物风险，于往绩记录期间，彼之形象对我们创作的活动及节目产生了重大影响，并对我们的产品销售具有宣传作用”。“倘我们无法与周杰伦先生合作，我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到不利影响。”

2021年，公司策划及制作了一档以庾澄庆为中心的流行音乐节目“既来之则乐之”，邀请包括周杰伦在内的多位明星作为嘉宾。除周杰伦及其他两位艺人外，所有参与“既来之则乐之”、湛江超级巨星演唱会或宁波巨星行动超级夜的明星均由公司的控股股东及其联系人管理。

此外，2021年公司还策划及制作一档以刘畊宏为中心的综艺节目。公司称，“我们可与刘先生合作推广我们的健康管理产品，其粉丝包括健康及健身爱好者，可以成为此类产品的理想目标消费者”。公司亦与刘畊宏建立合作伙伴关系，旨在通过MCN促进产品销售。公司还在2022年7月与刘畊宏的妻子也订立了合作协议。

另外，公司称2021年开始还与着名作词人方文山及流行乐队南拳妈妈成员分别订立谅解备忘录。值得一提的是，周杰伦的众多知名歌曲作词正是来自方文山，而后者也是公司的“首席文化官”。

公司还于2023年1月与孙耀威的艺人管理公司订立谅解备忘录，“我们打算就我们的IP创造及营运分部与其合作，以进一步丰富我们的明星组合及IP项目”。

（编辑 李闯）