2021年11月9日,上市公司“ST澄星”公告了一个糟糕的消息。

在当天晚上的公告中,这家精细磷化工产品龙头表示,自己被一家名为“江阴建筑”的公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由,向无锡中院申请对上市公司进行破产重整。

“ST澄星”由此陷入退市危机。

因为公司股票此前已被实施退市风险警示。

在这种情况下如果法院正式受理上述重整申请,上市公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果上市公司被宣告破产,上市公司股票同样面临被终止上市的风险。

当年11月10日,*ST澄星继续发布公告,称控股股东澄星集团合计持有的上市公司股份1.71亿股(均为无限售流通股,占上市公司总股本的25.78%),也被江苏省江阴市人民法院全部冻结。根据公告,澄星集团及其相关方占用ST澄星的资金本息合计22.23亿元。

一系列蹊跷事件就此发生。

因为通过设定一系列复杂的竞买人条件,澄星集团被冻结的ST澄星股权,在经过多番周折后通过近乎“定向拍卖”的形式,以不到2折的价格被拍走。

这让澄星集团的处境雪上加霜。

在确认无法通过手中持有的上市公司股份这个优质资产获得转圜空间后,澄星集团也在2022年初被申请破产重整。换句话说,如果按照二级市场的价格进行正常拍卖,澄星集团在获得纾困资金后,未必不能脱困新生。

尤其是转过年的2022年,新能源汽车产业的崛起很快就让磷矿、磷化工炙手可热。

这种行业顺周期,更为澄星集团成功解决流动性危机提供了千载难逢的良机。

但遗憾的是,事情并没有按照这种正常的逻辑发生。

那两场带有“私人定制”性质的定向拍卖,直接把被誉为“中国杜邦”,且一度拥有千亿资产规模澄星集团打入深渊。

01不到2折价格,入主磷化工巨头

ST澄星股份拍卖过程中最惊人的细节之一,就是以不到2折的极端低价成交。

根据阿里资产网站展示的司法拍卖信息,ST澄星股票拍卖成交的每股均价约为3.02元,而拍卖成交当天其二级市场交易价最低也有17.35元,拍卖价仅为市场最低价的17.4%。

这相当于买走澄星集团手中持有的上市公司ST澄星1.71亿股股票,竞买人只花了 5.17亿元。

但是如果以17.35亿元的公开市场最低股价计算,这些股票的价值接近30亿元。

换句话说,竞买人手中持有的ST澄星股票,其账面收益差不多接近25亿元。

即便现在ST澄星的股价仅为5.39元每股(截至2024年3月4日收盘),竞买人的收益依然达到了78.5%。这种以超低折扣价格成交的司法拍卖,在以往属于罕见。

因为司法拍卖约定俗成的竞拍规则是“价高者得”,考虑到彼时ST澄星在二级资本市场上股价高歌猛进的势头(2022年8月达到18.66元每股的历史高位),以及中国新能源崛起带来的对磷化工产品的巨大需求,澄星集团被冻结的1.71亿股基本上等同于一个大金矿。

通常情况下,这种竞拍会引来多个竞买人,并抬高拍卖加码。

但事实上,ST澄星的司法拍卖被严格限定了条件,是一种“私人定制”式的拍卖,这不但导致相关股份数次流拍,最终更是出现了2折不到的成交价。

事情究竟是如何走到这一步的?

02“捆绑式拍卖”,无视监管机构问询函

对于ST澄星的相关拍卖股份设定不同寻常的拍卖条件,最早出自江阴市人民法院于2021年11月25日发布的一则拍卖公告。

公告称,竞买人在竞买ST澄星的股票时,须承诺解决江阴澄星实业集团及其相关方占用上市公司*ST澄星的资金本息合计2,223,347,882.40元(截止2021年9月30日,以实际审计报告为准)中38%为限的资金问题,并获得证券监管部门的认可。

如竞买人无法满足上述要求而竞拍的,按照悔拍处理,保证金予以没收。

这则公告为竞买ST澄星股票的投资者设立了两个门槛——一是需要拿出22.23亿元中38%为上限的资金,解决上市公司的大股东占用资金问题,二是这种先还账再竞买股份的模式要获得监管部门认可。

当年12月中旬江阴法院发布的另一则拍卖公告内容类似,不同之处在于竞买人需要承担22.23亿占用资金中的62%,才能入围拍卖。

把这两则公告合起来看,其实就一个意思——要想竞买ST澄星的相关股份,就得先掏出22.23亿元,以解决历史遗留问题。

但在司法实践中,这种把债务和拍卖绑定的情况非常罕见。因为ST澄星当时出现的大股东占款问题和股份司法拍卖并没有逻辑关系。

这甚至惊动了上市公司监管机构。

上海证券交易所曾在2021年12月17日致函澄星股份,要求其对公告中将解决资金占用与股票拍卖挂钩的做法作出解释。澄星股份怠慢了监管机构的问询,在经历了多达十九次延期回复后,才作出最终回复。

江阴法院并没有在公告中解释设定复杂拍卖条件的原因。但匪夷所思的是,江阴法院却把之前公告中的“获得监管部门认可”的条款悄悄删去。

很显然,上海证券交易所并不认可“捆绑式拍卖”。

从上市公司规则角度解读,当时已经披星戴帽的*ST澄星,如果拿到这笔钱,基本确定能脱离退市危险区。

所以唯一的解释就是,从*ST澄星竞买人手里拿到20多亿后,上市公司的资产质量将会得到改善。

这显然能吓退不少竞买人,但不包括真正的“竞买人”。

因为真正的“竞买人”,在出资解决了*ST澄星的资金占用问题后,实际上获得了后者被冻结股票的唯一竞买权。

这相当于花20多亿后,能换来一个吸引力十足的“独家竞买权”。

所以“竞买人”适时出现了。

03犹抱琵琶半遮面的“独家竞买人”

2021年12月31日,江苏资产管理有限公司(属无锡市市属国有控股公司,以下简称“江苏资产公司”)向澄星股份公司发函,称其将在2022 年4 月30 日前全部解决大股东澄星集团对上市公司的资金占用问题。

事情开始朝着私人订制拍卖的方向发展。

3个月后,江阴法院作出(2022)苏0281民初1630号民事判决,确认上市公司对大股东澄星集团的应收款债权转让给江苏资产公司所有。

2022年4月15日,江苏资产公司向澄星股份公司支付上述应收款债权的收购款2,256,191,574.65元,从而获得了后者相关股份的唯一竞买资格。

游戏到此好像应该结束了。

江苏资产公司即将通过拍卖,成为上市公司澄星股份的大股东——被拍卖的股票一共占上市公司所有股份的41.79%。

但新的变化又出现了。

江苏资产公司并未行使自己唯一竞买人的权利,而是将其转让给两个新出现的玩家——无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙),以及江苏华西公司。

这意味着江苏资产公司的角色只是“代理人”,并非真正竞买人。

于是星盛州科技和江苏华西公司,开始行使“独家竞买人”的排他性权利。

怪象发生了——ST澄星的相关股份在随后的四次司法拍卖中,均以流拍告终。

原因很简单,星盛州科技和江苏华西公司作为唯一竞买人,缺席拍卖。

捱到2022年8月底,两家公司才分别出手,拍下澄星股份170,826,693股和106,107,921股股票,成交价分别为516,579,920元和319,920,000元,折算下来每股均价为3.02元。

值得一提的是,ST澄星在拍卖当天二级市场的最低成交价分别是17.35元和16.09元。

毋庸置疑,拍卖是一种公平公正的资产处置途径,能够让债务人、债权人、投资者各取所得——但在摆脱不了“私人订制”嫌疑的情况下,拍卖沦为让渡资产和利益的一种形式。

这即是问题所在,重要的一点在于,没有人为此担责。